黄刚先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977年7月出生，本科学历。1998年8月进入四川省恒泰食品添加剂实业有限公司(公司前身)，历任子公司潍坊恒泰生产经理、生产总监、总经理，公司总裁助理、销售副总监、眉山工厂厂长。现任公司董事、副总裁。

  何天奎先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974年8月出生，大学学历，1999年9月进入四川省恒泰食品添加剂实业有限责任公司（公司前身），历任会计、财务经理，首席财务官。现任公司董事、财务总监。

  李进先生，中国国籍，无境外永久居留权，1986年11月出生，大学专科学历。2014年7月进入公司，历任子公司财务经理，首席财务官助理、运营部副总监，2020年至今，任公司运营部总监。

  罗宏先生，1971年生，中国国籍，西南财经大学会计学院教授，博士生导师，现代会计研究所所长。1990年至1994年在中南工学院(后更名为:南华大学)经济学专业学习并获得学士学位；1994年至2003年在中南工学院会计系任助教、讲师、副教授；2000年至2002年在中南财经政法大学学习并获得管理学硕士学位；2006年至2008年在西南财经大学担任会计学院副教授；2003年至2006年在暨南大学学习并获得管理学博士学位；2008年至今在西南财经大学担任会计学院教授、博士生导师。

  唐小飞先生，男，1974年生，中国国籍，西南财经大学习经济思想研究院，工商管理学院教授、博士生导师，西南财经大学城市品牌战略研究所所长。教育部新世纪优秀人才，中国市场学会理事，国家自然科学基金项目评审专家，教育部课题评审专家，成都市政府品牌发展专家，成都市驰名商标评审委员会专家，央视CCTV企业家非常创业栏目特邀主持人。

  何线月生，中国国籍，西南财经大学博士学位；现任西南民族大学法学院教授，宪法与行政法教研室主任，硕士生导师。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鉴于公司第四届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，应按程序进行监事会换届选举工作。《公司章程》中规定公司监事人数为3人。依据公司监事会运作情况并结合公司实际，公司第五届监事会将由3名监事组成，其中职工代表监事1名，股东代表监事2名。公司第四届监事会提名杨红女士、罗婷女士为公司第五届监事会股东代表监事（简历附后），公司于2024年4月29日召开的第四届监事会第二十一次会议审议通过了上述提名，尚需提交公司股东大会审议。

  公司于2024年4月29日召开了职工代表大会，会议选举齐艳宇女士（简历附后）为公司第五届监事会职工代表监事。

  公司通过职工大会代表选举产生的一名职工代表监事与公司股东大会选举产生的二名股东代表监事共同组成公司第五届监事会。股东大会选举产生新一届监事会之前，公司第四届监事会继续履行职责。

  上述监事候选人及职工代表监事不存在《公司法》规定的不得担任公司监事的情形，未受到中国证监会的行政处罚和证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情况。

  杨红，女，中国国籍，1982年2月2日出生，本科学历。2003年3月至2008年3月在眉山外国语学校担任行政文员。2008年3月进入本公司，任招聘主管。

  罗婷，女，中国国籍，1983年7月出生，大学专科学历。2008年2月进入公司，2008年2月-2019年12月在人力资源部任人事主管，2019年12月至今任公司总裁办机要专员。

  齐艳宇，女，中国国籍，天津科技大学食品科学专业硕士研究生。2020年进入公司从事发酵研发工作，现任公司研发中心研发工程师，发表3项发明专利，获评公司优秀员工。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据有关法律和法规的要求及千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）真实的情况，公司拟变更注册资本、调整营业范围并修订《公司章程》，具体如下：

  公司于2022年实施了2022年限制性股票激励计划、于2023年实施了向特定对象伍超群先生增发公司股票，于2023年、2024年回购注销了部分激励对象的限制性股票（历次应予回购注销的股票已注销完毕，详见公司发布在上海证券交易所网站上的相关公告），以上事项导致公司总股本由798,782,158股变更至1,027,731,086股，公司据此应变更注册资本为1,027,731,086元。

  许可项目：食品生产；食品销售；食品添加剂生产；饲料生产；饲料添加剂生产；粮食加工食品生产。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；货物进出口；食用农产品初加工；食用农产品零售；食用农产品批发；农副产品销售；游览景区管理；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  根据最新修订的《上市公司章程指引（2023修订）》《上市企业独立董事管理办法》《上市公司股份回购规则（2023）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等有关规定法律法规及规则的规定，结合公司经营发展需要以及上述变更注册资本、调整经营范围事项，公司需对《公司章程》的有关条款进行修订。本次《公司章程》具体修订内容如下：

  本次修订已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》尚未完成工商变更登记手续，以上信息均以辖区工商登记机关最终核定为准。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●公司拟定的2023年年度利润分配方案为：以截至目前公司总股本为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分配现金3元（含税）,剩余未分配利润结转下一年度。

  ●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配现金金额不变，相应调整现金分配总额。

  ●本利润分配预案已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，尚须提交公司2023年年度股东大会审议。

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度母公司实现净利润531,215,018.85元，提取10%法定公积金53,121,501.88元后，加上以前年度剩余未分配利润1,011,887,770.96元，2023年末实际可供分配利润为1,489,981,287.93元。

  公司董事会提议2023年年度利润分配预案为：以截至目前公司总股本为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分配现金3元（含税）,剩余未分配利润结转下一年度。截至目前，公司总股本1,027,731,086股，以此计算合计拟派发现金红利308,319,325.80元（含税）。

  公司前期实施了2023年前三季度利润分配，详见公司于2024年1月4日发布的《千禾味业食品股份有限公司2023年前三季度利润分配预案》（临2024-003），该次利润分配共计派发现金红利205,546,217.20元，加上本次拟派发的现金红利308,319,325.80元，2023年度总计派发现金红利513,865,543.00元，占公司2023年度归属于上市公司股东净利润的比例为96.87%。

  在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配现金金额不变，相应调整现金分配总额。

  本利润分配预案已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，尚须提交公司2023年年度股东大会审议。

  2023年公司各项业务顺利开展，实现了业绩稳定增长。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度归属于上市公司股东的净利润530,447,940.83元，同比增长54.22%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润530,084,097.36元，同比增长56.66%。公司2023年年度利润分配预案与公司实际情况相匹配，综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理投资回报，有利于与全体股东分享公司的经营成果。公司本次利润分配预案不会造成公司流动或其他不良影响，不存在损害股东、各相关方利益的情形。

  公司第四届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。董事会认为2023年年度利润分配预案符合公司实际情况，上述现金分红不会造成公司流动或其他不良影响，符合《公司法》、《公司章程》及公司分红回报规划，同意将公司2023年度利润分配方案提交公司股东大会审议。

  公司独立董事核查后认为：2023年年度利润分配预案符合《公司章程》的规定及公司长远发展规划，积极回报了公司股东，增强了股东对公司的信心。公司对此程序的表决合法、有效，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。因此同意公司董事会提议的关于2023年年度利润分配预案。

  公司第四届监事会第二十一次会议审议认为：公司2023年年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际情况，符合《公司法》、《公司章程》及公司分红回报规划，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。

  本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  本次利润分配预案尚须提交公司2023年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）

  截止2023年12月31日，信永中和合伙人（股东）245人，注册会计师1656人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

  信永中和2022年度业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入为29.34亿元，证券业务收入为8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利,环境和公共设施管理业,采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为237家。

  信永中和已按照有关法律和法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

  信永中和会计师事务所截止2023年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施2次和纪律处分0次。35名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施12次、自律监管措施3次和纪律处分1次。

  拟签字项目合伙人：黄志芬女士，1999年获得中国注册会计师资质，1997年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过4家。

  拟担任质量复核合伙人：梁志刚先生，2001年获得中国注册会计师资质，2001年开始从事上市公司审计，2001年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

  拟签字注册会计师：张丹娜女士，2011年获得中国注册会计师资质，2011年开始从事上市公司审计，2010年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司2家。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等的情况。

  信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  本期审计费用经公司股东大会同意聘任信永中和为2024年度审计机构后，由股东大会授权公司经营管理层按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

  公司董事会审计委员会对2023年信永中和的审计工作进行了调查和评估，认为信永中和严格按照中国注册会计师独立审计准则实施审计，遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了各项审计任务，同意续聘信永中和为公司2024年度审计年报审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交公司董事会审议。

  公司于2024年4月29日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2024年度审计机构的议案》，决定聘任信永中和为公司2024年度审计机构，聘期为一年。并提请股东大会授权公司经营管理层根据审计工作的业务量决定2024年度审计费用。

  公司于2024年4月29日召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2024年度审计机构的议案》，同意公司继续聘请信永中和为2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议。

  (四)本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开了公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

  目前公司自有资金充裕，在保障公司日常经营生产所需资金基础上，仍有部分资金闲置。为提高资金使用效率，取得一定的投资收益，公司拟使用额度不超过人民币5亿元的自有资金进行现金管理，投资范围包括购买中低风险、流动性好的理财产品以及国债逆回购等品种。在上述额度内，该类资金可以自该事项经公司董事会审议通过之日起12个月内滚动使用，并授权公司董事长在上述额度范围内具体批准实施。

  目前公司自有资金充裕，在保障公司日常经营生产所需资金基础上，仍有部分资金闲置。因此，为提高资金使用效率，取得一定的投资收益，公司拟使用额度共计不超过人民币5亿元的自有资金进行现金管理，投资范围包括购买中低风险、流动性好的理财产品以及国债逆回购等品种。

  本次现金管理的期限为自本事项经公司董事会审议通过之日起12个月内。该期限内上述现金管理额度可滚动使用，公司将做好相关统计工作。

  现金管理产品的发行主体为银行、证券公司等金融机构。自有资金的投资品种为中低风险、流动性好的理财产品及国债逆回购等品种。

  授权公司董事长自该事项经公司董事会审议通过之日起12个月内行使现金管理投资决策权；现金管理产品购买、相关合同签署以及相关文件办理，由财务负责人组织实施跟进；审计部负责监督和审计。

  公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定,及时做好现金管理实施情况的信息披露工作,并在定期报告中披露报告期内使用闲置资金进行现金管理的具体情况。

  公司坚持在规范运作、保值增值、防范风险的原则下对部分闲置自有资金进行现金管理，通过适度现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

  1、公司将根据生产经营需要，同时针对安全性、投资期限和收益情况选择合适的现金管理产品。

  2、财务部建立资金使用台账，对现金管理产品进行登记管理，及时分析和跟踪投资进展及收益，及时发现并评估可能存在的影响公司资金安全的风险，并及时采取措施予以控制。

  4、公司独立董事、监事会对现金管理情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  公司目前经营情况正常，内部控制制度逐步完善，使用部分闲置自有资金投资安全性高、流动性好的理财产品，有助于提高公司资金的使用效率，获取一定的投资收益，不存在影响公司正常生产经营的情形，符合公司和全体股东的利益，且相关程序符合相关法律法规的规定。因此，监事会同意公司使用额度不超过5亿元的闲置自有资金购买中低风险、流动性好的理财产品及国债逆回购等品种。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个限售期已于2023年12月29日届满，相应的解除限售条件已经成就。本次符合解除限售条件的激励对象共计70人，可申请解除限售的限制性股票数量合计270.4万股，占公司目前总股本102,773.11万股的0.26%。

  ●本次解锁股票上市流通时间：本次限制性股票办理完成解除限售手续后、在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。

  2024年4月29日，千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，现将具体事项说明如下：

  1、2022年2月23日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就《2022年限制性股票激励计划（草案）》是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2022年12月1日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单（草案修订稿）〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  3、2022年12月2日至2022年12月12日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务通过内部张榜进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年12月13日，公司监事会披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  4、2022年12月19日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年12月20日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2022年12月20日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  6、2023年1月4日，公司董事会披露了《关于2022年限制性股票激励计划授予结果公告》，限制性股票的权益登记日为2022年12月30日。

  7、2023年4月7日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见。

  8、2023年10月30日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见。

  9、2024年1月3日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

  10、2024年4月29日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了审核意见，同意本次限制性股票解除限售事项。本次解除限售的激励对象合计70人，解除限售股票数量为270.4万股。

  根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的规定，本激励计划第一个解除限售期为自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划限制性股票登记日为2022年12月30日，第一个限售期已于2023年12月29日届满。

  综上所述，董事会认为：本激励计划第一个限售期已经届满，相应的解除限售条件已经成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

  本激励计划当前71名激励对象中，本次实际可解除限售的激励对象人数为70人，可解除限售的限制性股票数量为270.4万股，占公司目前股本总额的0.26%，具体情况如下：

  注：1、因离职及身故失去激励资格的2名激励对象及所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。

  2、上表中“中层管理人员及核心骨干”中有1名激励对象本次实际可解除限售数量为0，其获授的第一个限售期所涉2万股限制性股票由公司回购注销。

  3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

  经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》等的相关规定；公司层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司在限售期届满后办理相应限制性股票解除限售事宜。

  根据公司《激励计划》，本激励计划第一个限售期已经届满，业绩指标等解除限售条件已经达成，满足《激励计划》第一期的解除限售条件，监事会认为公司2022年限制性股票激励计划第一期的解除限售条件已经成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。本次符合解除限售条件的激励对象为70人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为270.4万股，占公司目前总股本的0.26%。

  综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已履行现阶段必要的程序，并满足《激励计划（草案修订稿）》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司需就本次解除限售按照《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务；本次解除限售尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。

  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对本激励计划第一期解除限售事项出具的独立财务顾问报告，认为：

  截至本独立财务顾问报告出具日，千禾味业和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。

  4、北京市金杜（深圳）律师事务所关于千禾味业食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一期解除限售事宜之法律意见书；

  5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于千禾味业食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一期解除限售事项之独立财务顾问报告。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的规定，千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）现就2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

  根据中国证券监督管理委员会《关于同意千禾味业食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1097号），并经上海证券交易所同意，公司本次向特定对象发行股票数量为62,402,496股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币12.82元/股，实际募集资金总额为人民币799,999,998.72元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）4,205,038.57元后，募集资金净额为人民币795,794,960.15元。本次募集资金已于2023年6月30日到账，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2023CDAA9B0199）。公司对募集资金实行了专户存储。募集资金本年度使用金额及年末余额情况如下：

  为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金的管理效率，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金使用管理制度》等文件的要求，公司在商业银行开立了募集资金专项账户，并与保荐机构、商业银行共同签订了《募集资金三方监管协议》。具体情况见公司于2023年7月7日披露在上海证券交易所网站以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的相关公告。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利、履行义务。

  截至2023年12月31日，公司使用54,463.89万元募集资金投入募投项目，募投项目实际投资进度见本公告附表一一募集资金使用情况对照表。

  本次募集资金到位前，公司根据项目进度的真实的情况，利用自有资金对募投项目先行投入。自公司第四届董事会第五次会议审议通过《公司2022年非公开发行A股股票预案》及有关议案之日（即2022年2月23日）至2023年6月30日，公司以自有资金预先投入募投项目实际投资额为32,250.29万元、以自有资金预先支付发行费用116.78万元。

  公司于2023年7月7召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的议案》，赞同公司使用募集资金32,367.08万元置换自公司第四届董事会第五次会议召开之日起至2023年6月30日止预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。本次以募集资金置换预先已投入和已支付发行费用的自有资金不影响募投项目的正常进行，本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合相关法律和法规的要求。

  具体情况见公司2023年7月8日披露在上海证券交易所网站以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的相关公告。

  公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，赞同公司在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，使用额度不超过人民币43,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，自公司董事会审议通过之日起12个月内该额度可滚动使用。截至2023年12月31日，公司募集资金现金管理余额为22,000万元。具体情况详见公司披露在在上海证券交易所网站以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的相关公告。

  公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定管理募集资金专项账户。本公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息公开披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。

  注1：年产60万吨调味品智能制造项目一期年产20万吨酱油、10万吨料酒（以下简称“一期项目”）已于2023年2月投产转固。2023年度一期项目的效益情况如下：2023年度累计销售调味品200,911.01吨，实现销售收入88,436.59万元，实现毛利34,463.77万元。（根据该项目可行性研究报告，该项目建设期5年，运营期15年，全部建成并达产后可实现年产酱油50万吨、料酒10万吨、销售收入323,000.00万元、毛利165,643.40万元、净利润65,863.81万元。）

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息公开披露》第十四号一食品制造的相关规定，现将千禾味业食品股份有限公司(以下简称“公司”)2024年一季度主要经营数据公告如下：